狂熱的SPAC

從誕生、發(fā)展至今SPAC上市制度已經(jīng)十分成熟，而且從近十多年來逐漸成為市場熱點(diǎn)，越老越多的企業(yè)通過SPAC殼公司直接登陸美國主板，在美國成功上市。

截止11月17日，美國各大證券交易所共掛牌上市了947家企業(yè)，其中544家為SPAC公司。SPAC發(fā)展勢頭正盛，已經(jīng)該國了傳統(tǒng)IPO上市的勢頭。

SPAC引起了全球多個(gè)國家和地區(qū)的關(guān)注與效仿：

9月3日，新加坡交易所SPAC主板上市規(guī)則正式生效。

9月17日，香港聯(lián)交所就推行SPAC上市機(jī)制征詢市場意見。

什么是SPAC

SPAC是特殊目的并購公司（special purpose acquisition company）的簡稱。按照SPAC的要求，公司是一家沒有商業(yè)運(yùn)營的公司，其成立，嚴(yán)格是為了通過首次公開發(fā)行 （IPO） 籌集資金，以收購現(xiàn)有公司。

SPAC成立的目的就是收購其他公司，由于SPAC只有現(xiàn)金而沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，因此也經(jīng)常被稱為“殼公司”。SPAC通過首次發(fā)行（IPO）籌集資金并實(shí)現(xiàn)上市，通常規(guī)定在24個(gè)月內(nèi)，需要確定并購標(biāo)的，并經(jīng)過大多數(shù)股東批準(zhǔn)完成并購，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司與SPAC整合為一體。SPAC由此終止上市，目標(biāo)公司代替SPAC取得上市地位，經(jīng)過股票更名，一家運(yùn)營實(shí)體業(yè)務(wù)的新上市公司就此誕生。

什么是IPO

IPO即首次公開發(fā)行股票，指的是一家股份上市公司通過證券交易所第一次向公眾投資者發(fā)行股票的行為。這個(gè)過程由證監(jiān)會的首次公開發(fā)行股票并上管理辦法當(dāng)中，也有著明確的規(guī)定。

通常，上市公司的股份是根據(jù)相應(yīng)證監(jiān)會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

就估值模型而言，不同的行業(yè)屬性、成長性、財(cái)務(wù)特性決定了上市公司適用不同的估值模型。目前較為常用的估值方式可以分為兩大類：

所謂收益折現(xiàn)法，就是通過合理的方式估計(jì)出上市公司未來的經(jīng)營狀況，并選擇恰當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率與貼現(xiàn)模型，計(jì)算出上市公司價(jià)值。

所謂類比法，就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股價(jià)／每股收益)、市凈率(P／B即股價(jià)／每股凈資產(chǎn))，再結(jié)合新上市公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)如每股收益、每股凈資產(chǎn)來確定上市公司價(jià)值，一般都采用預(yù)測的指標(biāo)。

什么是借殼上市

借殼上市是指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。以國內(nèi)證券市場為例，掛牌交易公司的股票可以在公開市場自由流通交易，享有上市公司的權(quán)利且承擔(dān)義務(wù)。

其中，有一批公司因?yàn)榻?jīng)營不善，導(dǎo)致企業(yè)虧損巨大、無法維持經(jīng)營的。久而久之，這些公司便會考慮退出資本市場的。這種有退出意愿的公司就是借殼上市的“殼”資源。

與之相對應(yīng)，很多有實(shí)力上市的公司，反反復(fù)復(fù)又無法獲得證監(jiān)會的上市批準(zhǔn)。于是，他們他們會考慮購買市場上的“殼資源”，而后通過收購股權(quán)等手段成為該上市殼的大股東。這些公司搖身一變，獲得上市公司的地位。這是屢屢見諸報(bào)端的“借殼上市”

SPAC上市有什么優(yōu)勢？

與IPO比：SPAC上市有以下優(yōu)點(diǎn)：

1、上市時(shí)間短。同樣條件下用時(shí)，SPAC上市所需時(shí)間不到 IPO 的一半；

2、費(fèi)用較低。SPAC的發(fā)起人、管理層不領(lǐng)取公司薪水報(bào)酬，企業(yè)也無需支付大筆的承銷費(fèi)用，主要的支出多為公司合并程序中所涉及的服務(wù)費(fèi)用；

3、因 SPAC 事先募集金額，融資金額確定，目標(biāo)企業(yè)估值定價(jià)事先固定；

4、成功率高，僅需要收購雙方同意即可，不存在因其他原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗。

5、SPAC不僅能IPO的審核流程，還能避免美國政府關(guān)門的影響。

買殼不如造殼與借殼上市比，SPAC上市在殼資源、再融資等幾個(gè)方面擁有明顯優(yōu)勢：

1、SPAC不用付昂貴的買殼費(fèi)用；

2、借殼上市需留下10%到25%的“干股”給殼股東，SPAC則需投資3000萬至2億美元不等的現(xiàn)金換取股權(quán)；

3、借殼上市吃超過9成以上的公司難以融到資金，而通過SPAC上市的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)上市、融資的雙重目的；

4、借殼上市的公司交易量低，SPAC上市的公司和IPO的公司交易量相差無幾；

5、借殼上市的公司可能面臨負(fù)債、法律訴訟等問題；而SPAC公司沒有實(shí)際業(yè)務(wù)，完全沒有風(fēng)險(xiǎn)。

SPAC的劣勢

快速交易是SPAC最大的優(yōu)勢，也消除了市場波動所引起的許多不確定性，滿足了數(shù)字時(shí)代的根本要求。雖然SPAC有不少優(yōu)勢，但劣勢同樣明顯。

1、發(fā)起人只需象征性付出一定金額便能獲得公司20%的股份，因此不管收購結(jié)果如何，發(fā)起人都將獲得重大經(jīng)濟(jì)收益；對目標(biāo)公司來說，這意味著昂貴的股權(quán)損失，有可能使SPAC上市比傳統(tǒng)IPO成本更高。

2、發(fā)起人素質(zhì)堪憂。SPAC上市時(shí)，投資者是沖著發(fā)起人而來，并非具體的公司。有些發(fā)起人可能是體育明星、社會名流、流量明星或政治人物，SPAC可利用他們明星效應(yīng)促銷以降低市場宣傳費(fèi)用，但這些明星們并非參與實(shí)際經(jīng)營，或根本不懂經(jīng)營。機(jī)構(gòu)投資者在宣布并購消息時(shí)可以撤資，而散戶投資者則沒有該項(xiàng)選擇。

3、時(shí)間窗口是個(gè)硬約束條件。SPAC通常在兩年之內(nèi)必須找到目標(biāo)公司，否則就進(jìn)入清算階段。如果發(fā)起人草率行事導(dǎo)致所選擇的目標(biāo)公司質(zhì)量較差，這必將損害投資者利益。

4、目標(biāo)公司質(zhì)量是SPAC操作的關(guān)鍵。研究表明，2003至2013年間，與SPAC合并的公司中58%破產(chǎn)，比傳統(tǒng)IPO高。

5、許多SPAC殼公司揮舞著大額支票追逐市場上不多的機(jī)會，優(yōu)質(zhì)資源愈發(fā)稀缺。對散戶投資者來說，如果不滿意所公布的目標(biāo)公司，他們只能賣出股份。對機(jī)構(gòu)投資者來說，如果股票上漲了，他們可以利用認(rèn)股權(quán)證購買更多的公司股票。

所以在選擇SPAC上市，在看到SPAC的優(yōu)勢時(shí)，也不能忽視SPAC的弊端，投資者需謹(jǐn)慎，投資有風(fēng)險(xiǎn)，任何投資都要做好風(fēng)險(xiǎn)防控措施。