子公司和分公司的區別

中國企業走出去，有些企業會以國內公司在境外設立子公司或者分公司。但是不少人對于子公司和分公司分不清楚，不少人認為是同一類型。其實兩者之間是有區別的，主要體現在以下幾個方面：

1、法律主體方面

子公司是法人主體，在項目國獨立承擔法律責任，不會波及母公司及總部（有擔保等責任的除外）。分公司不是法人主體，其在當地國的法律義務也最終由總部承擔。

2、匯總納稅方面

子公司和當地國企業一樣履行納稅義務，也會享受該有的稅收優惠政策，母公司進行所得稅匯算納稅申報時不能匯總子公司的收益或虧損，在子公司分紅時可以就子公司已在當地繳納的所得稅進行間接抵免。

分公司一般無需以獨立的企業身份在所在國納稅，收益或虧損可以并入總部進行匯總納稅，境外分公司在當地國繳納的所得稅可以在總部匯總納稅時進行抵免，若分公司是短時間（不超過6個月）履行經營，不構成當地常設機構的話，甚至可以不在當地繳納所得稅。

3、商業安排方面

子公司作為當地的企業，在與母公司進行特許權收費、債務、勞務等商業安排方面比分公司更能得到當地稅務機關的認可，因此子公司可以有更多方法、更靈活的將合理的利潤轉移回總部。

4、退出機制方面

總部轉售境外子公司的股權增值部分通常可以享受較為優惠的資本利得稅率，而分公司無法通過股權整體出售，只能出分公司所屬售資產，通常涉及流轉稅及所得稅，且稅負較高。

子公司和分公司哪個更好？

企業在境外投資過程中，企業也會陷入設立子公司還是分公司的困惑中，在實際操作過程中需要充分考量各方面的因素進行選擇，特別是稅務方面的因素。

以美國子公司和分公司為例子：

美國分公司

設有美國分公司的中國公司，應當在美國提交分公司的納稅申報表申報其分公司在美國的所得。因為分公司并不具備獨立的法人主體資格，因此其在中國的母公司有申報納稅的義務。母公司只就分公司的所得部分(按照公司稅率)向美國納稅。

美國子公司

位于美國的子公司，依照上述規定的公司稅率向美國納稅。位于美國的子公司還必須在支付給外國母公司或其他非美國當事人的股息、利息、特許權使用費、其他付費時，代扣代繳稅款。通常，代扣代繳稅率為百分之三十。根據《美中稅收協定》，代扣代繳稅率減按百分之十的比例征收。

美國子公司對比分公司的優勢

第一，美國子公司自行申報納稅，自行申報其所得。因此，一般而言，與分公司相比較，子公司披露母公司的財務信息一般少于分公司必須披露的有關母公司的財務信息。

第二，子公司納稅申報表通常比分公司的納稅申報表簡單。

第三、子公司是一個獨立的法人實體，承擔有限責任。因此，在美國的任何訴訟(其中包括與美國稅收機關的爭議) 中，一般必須直接向位于美國的子公司提起。外國母公司可能成為上述訴訟的被告，但由于子公司是獨立的法人主體，母公司可以根據這一點進行抗辯，避免被卷入到訴訟程序中。

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