什么是SPAC?

在介紹新加坡SPAC上市框架之前，先來了解下到底什么是SPAC。

SPAC, 也被稱為"空白支票公司"，是指沒有實際經(jīng)營活動或營收的公司。公司設(shè)立的唯一目的是通過在交易所上市（"IPO"）進行資本募集，并通過并購其它公司進行（即"De-SPAC交易"）, 該業(yè)務(wù)合并后的公司繼續(xù)作為上市主體在新交所上市（即resulting issuer 或"最終上市主體"）。

新加坡SPAC的上市標(biāo)準(zhǔn)

1、適格投資者

沒有限制；允許散戶投資者參與SPAC的IPO。

2、股票發(fā)行價格

最低為5新加坡元。

3、籌資規(guī)模

最低為1.5億新加坡元。

4、去SPAC流程的時間框架

在SPAC首次公開募股后的24個月內(nèi)，如果符合規(guī)定條件，可延長12個月。

5、保薦人的最低參股比例

根據(jù)SPAC的市值,保薦人必須至少認購2.5%至3.5%的IPO股份，總持股量不超過SPAC在IPO時已發(fā)行股本的20%。

6、認股權(quán)證

發(fā)給股東的認股權(quán)證將是可拆分的。行使價格不得低于SPAC IPO時發(fā)行的SPAC股票的價格。

7、稀釋上限

對于SPAC首次公開募股發(fā)行的認股權(quán)證的轉(zhuǎn)換，SPAC邀請后的已發(fā)行股本（包括發(fā)起人股份）不得超過50％。發(fā)起人股份的上限為SPAC上市時總發(fā)行股份的20%。

8、托管要求

募集資金總額的90%將由獨立的托管機構(gòu)（新加坡金融管理局批準(zhǔn)的持牌金融機構(gòu)）托管在一個托管賬戶中。

9、SPAC發(fā)起人

必須具有適當(dāng)?shù)慕?jīng)驗和業(yè)績，并向新加坡證券交易所證明其有能力識別和評估收購目標(biāo)，并根據(jù)招股說明書中披露的商業(yè)目標(biāo)和戰(zhàn)略可持續(xù)地完成業(yè)務(wù)合并。

SPAC的創(chuàng)始股東和管理團隊必須在IPO時認購最低2.5%至3.5%的股權(quán)，具體取決于SPAC的市值。

10、SPAC董事

對自然人董事沒有具體的許可要求。

董事會委員會的大多數(shù)董事（包括各自的主席）必須獨立于SPAC的發(fā)起人。

11、贖回權(quán)

所有獨立股東（除創(chuàng)始股東、管理團隊和他們各自的關(guān)聯(lián)方外）都有權(quán)按比例贖回去SPAC交易投票時托管賬戶中的金額。

SPAC上市流程

1、SPAC成立：由具有投資、投行等專業(yè)經(jīng)驗的資深人士或商界精英組成SPAC的發(fā)起人與管理團隊。成立SPAC后，發(fā)起人可以注入少量資金獲得 “發(fā)起人股份”和“發(fā)起人權(quán)證” 。

2、SPAC上市：SPAC成立后，即可向上市地監(jiān)管機構(gòu)及證券交易所提交上市申請。通過審核后，SPAC通過發(fā)行股份投資單位（每股份投資單位=1股普通股+部分的認股權(quán)證）募集資金， 其所募集資金會存入第三方封閉式信托賬戶直至完成收購。

3、尋找并購目標(biāo)公司：上市后，SPAC發(fā)起人開始尋找合適的并購目標(biāo)，并與其管理層就并購交易條款等內(nèi)容協(xié)商達成一致后，SPAC須向股東發(fā)布股東投票說明書待SPAC股東大會投票批準(zhǔn)。一般情況下，SPAC發(fā)起人須在2年內(nèi)找到并購目標(biāo)，否則SPAC將被清盤。 

4、并購 / 清算：若股東大會表決通過，SPAC與該目標(biāo)公司合并，成立新的繼承公司并取代SPAC公司的上市地位。若并購交易在股東大會被否決，SPAC發(fā)起人需重新尋找并購目標(biāo)，或?qū)⒚媾RSPAC清盤，需要將信托賬戶中的資金返還給投資者。 

SPAC上市的優(yōu)勢

SPAC發(fā)展之所以能取得爆炸式增長，是由于SPAC具備相較于IPO來說的諸多優(yōu)勢：

1、周期短：IPO前期準(zhǔn)備工作耗時久，一般需要1-2年。SPAC可省略路演等許多步驟，平均3-6個月即可完成上市。

2、費用少：傳統(tǒng)IPO模式，上市企業(yè)通常需要將IPO總收益的5％-7％支付給承銷商，這是一筆不菲的開支。SPAC由發(fā)起人支付律師費、審計費、傭金以及承銷費等前期費用，不用進行多階段的交叉上市，且如果最終沒有發(fā)生收購交易，相較于IPO，可節(jié)省成本。

3、估值準(zhǔn)：傳統(tǒng)IPO上市定價一般是在路演過程中根據(jù)市場反應(yīng)來決定，不確定性較高，尤其對創(chuàng)新前沿的新經(jīng)濟企業(yè)，更難評估價值。SPAC方式上市的定價是基于SPAC公司與擬上市企業(yè)之間進行談判，由發(fā)起人與擬上市企業(yè)股東共同協(xié)商確定，所以擬上市企業(yè)的估值在交易早期就可以確定，有利于收購業(yè)務(wù)模式較為復(fù)雜、技術(shù)較為尖端、尚在發(fā)展期而業(yè)績沒有完全釋放的新經(jīng)濟企業(yè)。

4、易退出：SPAC便于發(fā)起人根據(jù)資本市場有效利用資金，可以將發(fā)起人的專業(yè)投資能力快速變現(xiàn)，重新分割利益，也有利于中小企業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)進入二級市場，惠及二級市場投資者。

總的來說，與傳統(tǒng)的IPO相比， SPAC上市是資金尋找優(yōu)秀的公司；而傳統(tǒng)的IPO則是優(yōu)秀的公司尋找資金。這一根本的定位差異，造就了SPAC上市機制顯而易見的優(yōu)勢和不可忽視的風(fēng)險。